コーポレートガバナンスに関する基本方針 コーポレートガバナンスに関する基本方針

第1章 総則

目的

第1条
本方針は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、株主をはじめ仕入先・得意先・社員・地域社会等（以下「ステークホルダー」という。）の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みとして実効的なコーポレートガバナンスを実現することを目的とする。

コーポレートガバナンスの基本的な考え方

第2条
  1. 当社は、常に実効的なコーポレートガバナンスの実現に努め、その充実に継続的に取り組む。
  2. 取締役会の監督機能の更なる向上、審議の一層の充実および経営の意思決定の迅速化を図るために、監査等委員会設置会社を採用する。
  3. 当社は、主に次の観点からコーポレートガバナンスの充実に取り組む。
    • （1）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
    • （2）株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
    • （3）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
    • （4）独立社外取締役および監査等委員会が取締役候補の選解任、取締役の報酬など重要事項の検討に関与し、取締役会による業務執行に対する監督機能を実効化する。
    • （5）中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

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第2章 株主の権利・平等性の確保

株主総会

第3条
  1. 当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、株主総会の招集通知を早期に発送するとともに、当社ホームページに当該招集通知を開示する。
  2. 当社は、株主総会に関する取締役会決議から招集通知発送までの間に、招集通知記載事項を当社のホームページ上で公表する。
  3. 当社は、株主総会の決定にあたり、できる限り集中日を避けることとする。
  4. 当社は、株主総会に出席しない株主を含む全ての株主が適切に議決権を行使することのできる環境の整備に努める。

株主の平等性の確保

第4条
当社は、どの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行う。

当社株式の大規模買付行為への対応方針

第5条
  1. 当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させる観点から、当社の株券等の大規模な買付けを行おうとする買付者に対し、当該買付けに関する一定の情報の提供を求めるとともに、当社の取締役会が当該買付提案を検討し、買付者と交渉し、必要に応じて代替案を株主に提示するための期間の確保を求め、これにより株主が当該買付けに応ずるか否かを適切に判断することができるように、買収防衛策を導入している。
  2. 当該買収防衛策の導入は、取締役会および監査役会において、その必要性と合理性を十分に検討の上、株主総会の承認を得て行ったものであり、3年ごとの更新時期においても、同様の手続を行っている。また、当該買収防衛策の運用においても、定められたルールを遵守するとともに、取締役会および監査等委員会において前項の目的に照らして十分な検討を行い、株主に対して適時適切に開示を行う。

株式の政策保有および政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針

第6条
  1. 当社は、取引先との良好な取引関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため、取引先の株式を取得し保有することがある。
  2. 保有する取引先の株式については、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の検証を行い、保有意義が乏しいと判断する株式については、株価や市場動向を注視しながら速やかに売却する。
  3. 保有株式に係る議決権の行使にあたっては、保有先企業の中長期的な企業価値の向上、ひいては当社の中長期的な企業価値の向上に資するかどうかを個別に検討し、その結果を踏まえて議案への賛否を判断する。

企業年金のアセットオーナーとしての機能

第7条
当社は確定給付企業年金制度を導入しており、積立金の運用にあたっては社外の運用受託機関に委託する。運用受託機関に対しては、積立金の運用に関する基本方針および運用指針を交付するとともに、月次で運用状況のモニタリングを実施する。また、企業年金の受益者と会社の間に生じ得る利益相反は、「タキヒヨー確定給付企業年金規約」に基づき適切に管理する。

関連当事者間の取引

第8条
当社の役員や主要株主等との間で利益相反に係る問題が生じる場合には、「取締役会規則」にしたがい、速やかに取締役会に報告させ、取締役会の承認を得なければならない。

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第3章 ステークホルダーとの適切な協働

倫理基準

第9条
当社は、ステークホルダーとの適切な協働、その利益の尊重および健全な企業活動について、経営哲学・経営理念を踏まえ、取締役、執行役員および社員等が従うべき倫理指針・行動基準等を別途定め、開示する。

社内の多様性確保

第10条
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために、多様な視点や価値観を活かしていくことが必要であるとの認識に基づき、性別・国籍・年齢等を問わず、多様な人材を採用・育成し活躍の場を確保する。

内部通報制度の適切な運営

第11条
  1. 当社は、社員からの組織的または個人的な法令違反、社内規程違反行為等に関する相談または通報窓口として、当社から独立した第三者が窓口となる「タキヒヨーホットライン」を設置する。
  2. 当社は、「内部通報取扱規程」の定めに基づき、通報者に対していかなる不利益な取扱いも行わない。また、通報者の要望に応じ、通報者名は秘匿する。
  3. 法務・コンプライアンス担当部署は、通報内容の客観的な検証に務めるとともに、その重要度に応じて、違反行為の是正および再発防止策を講じ、取締役会に報告する。

サステナビリティに対する取り組み

第12条
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、様々なステークホルダーの利益を尊重するとともに、当社の事業活動の全てのプロセスにおいて、環境および社会の持続可能性に適切に配慮し、積極的に貢献していく。

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第4章 適切な情報開示と透明性の確保

コーポレートガバナンスに関する基本方針の開示

第13条
当社は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」（以下「本基本方針」という。）を取締役会で決議し開示する。また今後、本基本方針を改訂した場合には、適時適切にその内容を開示する。

リスク管理、内部統制システム等に関する方針の開示

第14条
取締役会は、会社法その他の法令に基づき、当社および当社を含む企業集団のリスク管理、内部統制システム、法令遵守等に関する当社の方針を決定し、適時適切に開示する。

経営理念・経営計画等の開示

第15条
取締役会は、会社法および金融商品取引法その他の法令ならびに証券取引所規則にしたがって、経営理念、経営計画、財務および業務執行に関する事項を適時適切に開示する。

外部会計監査人による適正な監査遂行環境の確保

第16条
  1. 監査等委員会は、監査等委員会の策定した次の基準に基づき外部会計監査人の選定および評価を行うとともに、当該外部会計監査人が、専門性および公認会計士法金融商品取引法等の適用法令に基づく独立性を有することを確認する。
    • （1）監査業務に対する基本的な方針の妥当性および重点監査項目の妥当性
    • （2）監査業務を実施するチームの人数、経験等の妥当性および監査のサポート体制の妥当性
    • （3）監査業務の日数、具体的な監査実施方法の妥当性および監査契約に含まれる役務の合理性
    • （4）監査費用の見積もりおよび積算方法の妥当性、監査日数および監査対象領域の変更に伴う費用変更方法の合理性
    • （5）規模、業種等の観点からの監査実績
  2. 取締役会は、外部会計監査人による適正な監査遂行のために、次の観点から社内の受入体制を整備し、経営企画、経理担当部署および内部監査部門を実務上の対応窓口に任ずる。
    • （1）監査業務遂行に必要とする十分な時間の確保、執務場所の確保および必要資料の整備
    • （2）外部会計監査人と社長（CEO）および財務担当取締役との定期的な情報交換の実施および外部会計監査人が必要とする場合の面談の設定
    • （3）外部会計監査人と監査等委員会および内部監査部門との定期的な情報交換の実施および外部会計監査人が必要とする場合の連携の確保
    • （4）外部会計監査人が必要とする場合の社外取締役との連携確保
    • （5）外部会計監査人から不備、問題点の指摘および是正の要請を受けた場合の取締役会への速やかな報告、統合リスク管理に関する会議体における具体的な対応策の検討および取締役会における対応策の決定

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第5章 監督機関としての取締役会の責任

取締役会の役割

第17条
  1. 取締役会は、実効的なコーポレートガバナンスを実現し、それを通じて、当社が持続的に成長し、中長期的な企業価値の向上を図ることについて責任を負う。
  2. 取締役会は、前項の責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、社長（CEO）その他の経営陣の指名および報酬の決定、当社が直面するリスクの評価および対応策の策定、ならびに当社の重要な業務執行の決定等を通じて、最善の意思決定を行う責任を負う。
  3. 取締役会は、迅速かつ機動的な意思決定と取締役会による執行機関に対する監督の強化を目的として、経営に関する重要な事項を「取締役会規則」および「決裁権限規程」に定め、それらの事項を自ら判断・決定するとともに、それ以外の業務執行の意思決定については、業務執行取締役や執行役員に委任する。

監査等委員会の役割

第18条
  1. 監査等委員会は、株主からの委託を受け、独立した客観的な立場において、取締役の職務の執行を監査・監督し、当社の健全で持続的な成長を確保する責任を負う。
  2. 監査等委員会は、外部会計監査人選任にあたってはその候補者を適切に評価するための基準を策定するとともに、選任後もその独立性と専門性を確認する。
  3. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任、解任または辞任に関する意見を決定する。

独立社外取締役の役割

第19条
  1. 当社の独立社外取締役は、次の役割と責務を担うこととする。
    • （1）取締役会の決定事項について、自らの知識と経験に基づき、当社の持続的成長および中長期的な企業価値向上の観点から積極的に助言を行う。
    • （2）取締役候補の選解任、取締役の報酬など、重要な意思決定に関与する。
    • （3）関連当事者間の取引等、利益相反に関わる問題の監督を行う。
    • （4）少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させる。

取締役会議長

第20条
  1. 取締役会議長は、取締役会の議論の活性化に努めるとともに、取締役会が効果的かつ効率的に運営できるよう努める。
  2. 前項の責務を果たすために、取締役会議長は、全ての議案について十分な時間が確保するとともに、各取締役が各議案について十分な情報を得られるよう配慮しなければならない。

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第6章 取締役会の有効性

取締役会の構成

第21条
  1. 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の人数は15名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする。そのうち2名は、独立社外取締役とする。
  2. 当社の社外取締役の独立性に関する基準（以下「独立性基準」という。）は、東京証券取引所が定める「独立性に関する判断基準」を踏まえ、次のとおりとする。
    • （1）現在または最近1年間において、以下に掲げる者に該当しないこと
      1. ①当社グループの年間取引金額が当社連結売上高の5％を超える取引先またはその取締役、執行役、執行役員、使用人その他の会社法施行規則2条3項6号に定める業務執行者（以下「業務執行者」という。）
      2. ②当社グループとの年間取引金額がその者の年間連結売上高の5％を超える取引先またはその業務執行者
      3. ③当社グループが借入を行っている金融機関であって、事業年度末の当社グループの借入残高が連結総資産の5％を超える借入先またはその業務執行者
      4. ④当社グループから役員報酬以外に年間1千万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等の専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
    • （2）次の①または②に該当する者の配偶者または二親等内の親族でないこと
      1. ①現在または最近5年間における、当社グループの取締役、執行役、執行役員または部長格以上の使用人その他これらに準ずる者
      2. ②上記（1）①～④のいずれかに該当する者（上記（1）①～③の業務執行者については、取締役、執行役、執行役員または部長格以上の使用人その他これらに準ずる者に限る。）

取締役の資格および指名手続

第22条
  1. 当社の取締役は、優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならない。
  2. 当社は、取締役会構成員の性別、年齢、国籍、技能等の多様性が、実効的なコーポレートガバナンスの実現、当社の持続的な成長、中長期的な企業価値の向上を図る上で有益との考えに基づき、取締役候補者の決定に際しては、取締役の多様性に配慮する。
  3. 取締役の候補者は、本条を踏まえ、指名諮問委員会における審査を経た上で、取締役会で決定される。
  4. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選解任については、指名諮問委員会において確認された内容を、監査等委員会において共有・協議し、株主総会で陳述すべき事項の有無を確認する。

監査等委員である取締役の資格および指名手続

第23条
  1. 当社の監査等委員である取締役は、優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならない。当社の監査等委員である取締役のうち最低1名は、財務・会計に関する適切な知見を有している者でなければならない。
  2. 当社は、性別、年齢、国籍、技能等の多様性が、実効的なコーポレートガバナンスの実現を図る上で有益との考え方に基づき、監査等委員である取締役の多様性に配慮する。
  3. 監査等委員である取締役の候補者は、本条を踏まえ、指名諮問委員会における審査ならびに監査等委員会の同意を経た上で、取締役会で決定される。

指名諮問委員会および報酬諮問委員会の設置

第24条
  1. 当社は、取締役会の諮問委員会として、指名諮問委員会および報酬諮問委員会を置く。
  2. 指名諮問委員会および報酬諮問委員会は、代表取締役、独立社外取締役および監査等委員である取締役で構成することとする。

指名諮問委員会

第25条
指名諮問委員会は、取締役の選任に関する株主総会の議案の内容について、当該議案の確定前に検討し、取締役会に勧告する。また、独立性基準の内容につき、取締役会に勧告する。

報酬諮問委員会

第26条
報酬諮問委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する方針および個人別の報酬等の内容について検討し、取締役会に勧告する。

承継プラン

第27条
取締役会は、指名諮問委員会の意見を踏まえた上で、社長（CEO）が退任するときには、社長（CEO）の後継者となるべき候補者を決定する。

取締役の責務

第28条
  1. 取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くさなければならない。
  2. 取締役は、その期待される能力を発揮して、当社のために十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行する。
  3. 当社の取締役は、就任するに当たり、関連する法令、当社の定款、取締役会規則をはじめ当社の内部規程を理解し、その職責を十分に認識しなければならない。

取締役の研鑚および研修

第29条
  1. 取締役は、2ヶ月ごとに開催するコンプライアンス委員会に参加し、法令遵守、コーポレートガバナンス、その他経営に関する重要事項について、必要な知識を習得する。
  2. 前項の目的を達成するため法務・コンプライアンス担当部署は、コンプライアンス委員会に顧問弁護士および外部専門家を招請し、取締役の専門知識習得機会としていく。
  3. 取締役は、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積まなければならない。法務・コンプライアンス担当取締役および経理担当取締役は、取締役の求めに応じ、必要な資料を提供するとともに説明の任にあたる。

取締役会の議題の設定等

第30条
  1. 取締役会に先立ち、取締役会議長は、経営企画担当取締役と協議し、取締役会の議題を定める。
  2. 取締役会の議案および報告事項に関する資料は、取締役会において充実した議論がなされるよう、取締役会の会日に十分に先立って各取締役に配付あるいは電磁的な手段で送付する。ただし、緊急性のある案件または機密性の高い案件についてはこの限りでない。
  3. 前項の目的を達成するために、取締役会の議案は、取締役会に先立つ経営会議にて事前審議を行うこととする。

独立社外取締役および監査等委員である取締役による社内情報へのアクセス

第31条
  1. 独立社外取締役および監査等委員である取締役は、必要があるときにはいつでも、業務執行取締役、執行役員および社員に対して説明もしくは報告を求め、または社内資料の提出を求めることができる。
  2. 当社は、独立社外取締役がその職務を適切に遂行するために必要があるときは、経営企画担当部署の所属員にその補助を行わせることとする。
  3. 当社は、監査等委員である取締役がその職務を適切に遂行するために必要があるときは、業務監査室の所属員にその補助を行わせることとし、委嘱された業務監査室の所属員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から独立して監査等委員である取締役の指示に従うこととする。
  4. 監査等委員会室を設置し、監査等委員会を補助すべき社員を配置する。

自己評価

第32条
取締役会は、各取締役の自己評価に基づき、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を適時適切に開示する。

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第7章 報酬制度

取締役の報酬等

第33条
  1. 業務執行取締役の報酬等は、当該業務執行取締役の当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとする。
  2. 当社は、第26条の規定に基づく報酬諮問委員会による勧告に基づき取締役会が決定した取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する方針を適時適切に開示する。
  3. 独立社外取締役の報酬等は、各独立社外取締役が当社の業務に関与する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ、株式関連報酬その他の業績連動型の要素が含まれてはならない。
  4. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額については、第26条の規定に従い、報酬諮問委員会の公正な検討および勧告を経て定める。
  5. 報酬諮問委員会が第26条の規定に従って取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額について勧告をする場合には、業種を考慮し、適切な比較対象となる他社の報酬等の水準を参照しつつ、報酬等の額の適正性を判断する。
  6. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、報酬諮問委員会において確認された内容を、監査等委員会において共有・協議し、株主総会で陳述すべき事項の有無を確認する。

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第8章 株主との対話

株主との対話

第34条
  1. 当社は、株主総会をはじめ、アナリスト、機関投資家および個人投資家向け説明会の定期的な開催、ホームページへの掲載および株主通信の発刊等を通じ、株主に対して平等に業績推移や経営戦略等に関する情報を伝達し、株主の理解を促進する。
  2. 当社は、中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する主要な株主からコーポレートガバナンスおよび重要な経営上の方針に関する面談の申し出を受けた場合、取締役あるいは次項に定める部署の幹部がこれに応ずることとする。
  3. 当社は、前二項の目的を達成するため次の体制整備に努め、責任者を経営企画担当取締役とする。
    • （1）経営企画、IR、法務・コンプライアンス担当部署は、前二項における株主への情報発信および対話に当たり、説明資料および応答内容について相互に協議の上、統一する。
    • （2）IR担当部署は、毎年、投資家説明会およびIR活動の年間スケジュールを決定し、ホームページ等で開示する。
    • （3）IR担当部署は、投資家説明会およびIR活動等の都度、株主の意見および関心事項をとりまとめ、社長はじめ取締役に報告するとともに、投資家説明会およびIR活動に反映する。
  4. 株主との対話に当たっては、その内容について、「インサイダー取引防止規程」の定めにしたがい、経営企画担当取締役は、内部情報に該当するか否かの判断を事前に行うとともに、株主間において実質的な情報格差が生じないように十分留意する。

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第9章 その他

改訂

第35条
  1. 本方針の改訂は取締役会決議による。
  2. 今後、本基本方針を改訂した場合には、適時適切にその内容を公表する。

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2015年11月20日 制定
2020年5月27日 改定

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